一、基础重点
1.公司的概念--以营利为目的企业法人
(1)公司的适用对象:有限责任公司、股份有限公司。
(2)有限责任公司、股份有限公司的特点。p84
(3)母公司与子公司的关系p86
2.有限责任公司设立和组织机构(重点)
(1)设立条件(记忆、理解、运用、综合)
重点是①②③④点条件的具体内容,能在案例分析或简答中运用,特别是关于出资方式的具体规定等。p87
(2)组织机构--股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
(3)董事会--全体股东组成
①是公司的权力机关,是最高决策机关;
②国有独资公司不设股东会;
③股东会的职权注意⑴⑵⑶⑺⑻⑼⑽⑾⑿项职权;
④议事规则:
哪些人可以提议召开临时股东会p91;
提前15天通知全体股东;
特别决议须经代表2/3以上表决权的股东同意。p91
(4)董事会
①人数3--13人,每届任期3年,董事长为法定代表人。规模较小的公司,可只设执行董事,执行董事为法定代表人。
②董事会的职权⑶⑸⑺⑻⑼。p92----对比结合股东会职权
③议事规则,提前10天通知全体董事,会议记录签名。
(5)监事会
①人数,不少于3人,规模较小的,设1--2名监事,每届任期3年;
②监事的职权;
③哪些人不能担任监事p95。
(6)董事、监事、经理的义务与责任p94(重点)
3.股份有限公司的设立与组织机构(注意与有限责任公司的异同)
(1)设立方式与条件--发起设立、募集设立。
对教材p96--99关于具体条件的规定:
①发起人5人以上,少于5人的采用募集设立;
②注册资本最低1000万元,其他规定同有限责任公司;
③以发起方式设立的,发起人认购全部股份;
④发起人制定章程,创立大会通过(与有限责任公司的区别),创立大会召开的具体规定p98--99。
理解p99例3-3(注意)
(2)组织机构--股东大会、董事会、监事会。
①股东大会的形式,召开临时股东大会的情形和时间。股东大会议事规则--提前30天通知股东、提前45天公告;对哪些情况以特别决议方式通过;
②董事会人数5--19人,董事长为法定代表人。董事和董事长的产生方式,董事会议事规则。p102--103;
③监事会规定(了解)。
4.股份的发行与转让
(1)股票的法律特征(理解、运用)p105
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